尽职调查报告

尽职调查报告(15篇)

　　随着社会不断地进步，报告使用的频率越来越高，多数报告都是在事情做完或发生后撰写的。那么大家知道标准正式的报告格式吗？下面是小编收集整理的尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。

尽职调查报告1

　　根据公司相关规定，在搜集了公司有关贷款担保调查资料的基础上，对该公司向银行申请1年期万元流动资金贷款，申请我公司对该项贷款担保事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

　　一、企业情况

　　1.企业基本情况

　　企业名称：

　　成立时间：

　　注册资本：万元

　　注册地点：

　　主营业务：

　　法定代表人：

　　营业执照号：组织机构代码证： 、税务登记证号： 、开户行和账号： ，以上证照均经过相关部门年检，真实有效。

　　2.股权结构

　　股东出资情况：

　　二、企业基本素质

　　1.法定代表人情况（或实际控制人）

　　法定代表人（或实际控制人）姓名：

　　年龄及住所：

　　教育背景：

　　工作经历：

　　信用记录状况：。

　　2.经营管理层主要成员情况：

　　关联企业：

　　三、企业经营及财务状况分析

　　1.资产总额：万元、负债总额：万无、资产负债率：

　　2.流动比率：、速动比率：

　　3.上年度主营业务收入：万元、实现利润：万元、利润率：

　　四、借款需求、还款来源

　　企业借款用途：

　　还款来源分析：

　　五、反担保措施

　　反担保保证措施：

　　六、风险防范措施

　　1.

　　2.

　　3.

　　七、结论

　　建议为公司提供担保。

尽职调查报告2

　　目录

　　一、投入资本说明

　　二、公司架构及产权关系

　　三、产业链业务关系

　　四、资产状况

　　1、截止xx年x月x日财务状况

　　2、货币资金

　　3、应收货款

　　4、预付账款

　　5、其它应收款

　　6、存货

　　7、长期投资

　　8、固定资产及在建工程

　　9、无形资产

　　10、长期待摊费用

　　五、现金流量

　　1、各年现金流量简表

　　2、经营活动产生现金的能力

　　3、投资活动产生现金的能力

　　4、筹资活动产生现金的能力

　　5、关注事项

　　六、经营结果

　　1、xx-xx年度经营结果一览

　　2、关注事项

　　七、赢利能力分析

　　1、赢利能力指标

　　2、销售毛利率分析

　　3、销售净利率分析

　　4、收入构成分析

　　5、主要产品赢利分析

　　6、赢利能力评价

　　7、关注事项

　　八、成本费用

　　1、成本

　　2、费用

　　3、成本费用应关注的事项

　　九、债项

　　十、税项

　　十一、关联交易

　　十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

　　十三、主要业务循环

　　采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

　　销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

　　十四、未来资金测算、盈利测算

　　十五、主要合同

　　十六、关注事项及风险分析

　　十七、总体评价

　　1、关于资产质量的总体评价

　　2、关于价值评价应考虑的因素

　　3、应关注的事项

　　4、综合评估

　　财务尽职调查的工作内容

　　财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

　　内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

　　财务方面：了解目标公司的`会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

　　税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

　　财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

尽职调查报告3

　　有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去；但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。

　　存款是银行生存之基础，贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性，或许存在接触存款业务的客户很多，但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生，现在就信贷业务做个简单了解。

　　尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的`、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益，以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。

　　每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。

　　衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水平。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，减少贷款风险隐患的重要手段。最后，通过揭示可能影响贷款安全的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。

　　勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。

　　信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。

　　尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水平、偿债能力，贷款具体用途及还款来源等请款的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。

　　信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清晰了解到自己的贷款能力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。

尽职调查报告4

　　一、公司基本情况

　　(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；

　　(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）

　　自企业成立至今全套工商登记文件复印件。

　　(三) 主要股东情况

　　1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；

　　2、 现有股东间的关联关系；

　　(四) 员工情况

　　1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

　　2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；

　　3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；

　　4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；

　　5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；

　　6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；

　　7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；

　　8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的`具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；

　　(五) 公司股权架构图；

　　(六) 内部组织结构图；

　　(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；

　　(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

　　(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；

　　(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

　　三、业务与技术

　　(一) 行业基本情况访谈

　　(二) 业务情况访谈

　　1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；

　　2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；

　　(五) 研究开发情况

　　1、 研究开发机构的设置；

　　2、 研发人员数量及占员工的百分比；

　　3、 产品设计、研发与控制制度；

　　4、 产品研发与控制流程；

　　5、 申请高新审计报告

　　6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

　　7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；

　　8、 公司获奖情况证明文件；

　　9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；

　　四、业务发展目标及其风险因素访谈

　　(一) 公司业务发展计划及措施

　　1、 公司发展战略；

　　2、 历年发展计划及年度报告；

　　3、 未来三年的发展计划；

　　4、 产品开发计划；

　　5、 市场开发与营销网络建设计划；

　　6、 人力资源规划；

　　7、 项目投融资计划（若有）；

　　(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要内部控制制度说明；

　　(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；

　　(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；

　　(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；

　　六、财务与会计

　　(一) 最近两年一期的财务资料

　　1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；

　　2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；

　　3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

　　4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；

　　5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；

　　(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

　　1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）

　　1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；

　　2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；

　　2、 存货

　　1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；

　　3、 固定资产

　　1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

　　2) 固定资产租赁协议复印件；

　　4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；

　　5、 无形资产

　　1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；

　　2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；

　　3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；

　　6、 销售收入

　　1) 营业收入明细账；

　　2) 主要的销售合同；

　　3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；

　　7、 各类减值准备明细表及计提依据；

　　(三) 主要债务情况

　　1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

　　2、 大额往来借款合同；

　　3、 其他大额负债情况说明；

　　(四) 关联交易情况

　　1、 关联交易管理制度、会议资料；

　　2、 关联交易协议；

　　3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

　　4、 关联交易价格公允性的支持性证据；

　　5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；

　　6、 关联方往来发生额及余额；

　　7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

　　(五) 纳税情况

　　1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；

　　2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；

　　3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；

　　4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；

　　5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

　　(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。

　　七、重大合约及法律诉讼事项

　　(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

　　(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

　　(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；

　　(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

　　八、项目投资及收购兼并情况访谈

　　(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

　　(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

　　(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

　　(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

尽职调查报告5

　　随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。

　　一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提

　　以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。

　　二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证

　　沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：

　　1、准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。

　　2、计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。

　　3、实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。

　　4、汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。

　　三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作

　　投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。

　　1、在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。

　　2、财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的`财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。

　　3、财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。

　　4、财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。

　　5、沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。

　　在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。

　　四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

　　在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：

　　（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。

　　（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。

　　（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。

　　在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

　　五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力

　　从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。

　　对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。

　　六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果

　　了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。

　　在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：

　　（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等；

　　（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；

　　（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；

　　（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。

尽职调查报告6

　　一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性

　　公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

　　尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。

　　律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

　　律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。

　　二、 尽职调查的主要内容

　　律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

　　作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

　　通常尽职调查包括以下内容：

　　1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

　　公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

　　目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

　　在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

　　律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

　　2. 目标公司股权结构和股东出资的审查

　　在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。

　　在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

　　3. 目标公司章程的审查

　　公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

　　4. 目标公司各项财产权利的审查

　　公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

　　律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

　　这方面应审查的具体内容包括：

　　(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

　　(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

　　(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

　　5. 目标公司合同、债务文件的审查

　　审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

　　在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

　　其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

　　在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：

　　(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明);

　　(2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);

　　(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);

　　(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;

　　(5) 有关债权债务争议的有关文件。

　　6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚

　　除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

　　这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二，是所有关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

　　进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

　　(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。

　　(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

　　(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

　　三、 尽职调查的渠道

　　1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键

　　通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。

　　其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

　　再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的`方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

　　2. 登记机关

　　根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

　　根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

　　3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门

　　当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

　　4. 目标公司聘请的各中介机构

　　并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

　　5. 目标公司的债权人、债务人

　　在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

　　四、 尽职调查需要特别注意的几个问题

　　1. 土地及房产、设备的权利及限制

　　根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。

　　2. 知识产权

　　在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

　　3. 关键合同及特别承诺

　　就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。

　　此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

　　综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。

尽职调查报告7

　　随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

　　1、医院财务尽调需要弄清的几个问题

　　1.1医院的分类

　　按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

　　根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；

　　根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

　　根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

　　1.2医院投资财务尽调的一般逻辑

　　医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

　　一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

　　1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

　　2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

　　3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。

　　1.3医院投资财务尽调的共性与个性

　　医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

　　下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

　　2、医院投资财务尽调所需关注的共性问题

　　首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

　　2.1对现金的控制

　　由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

　　在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

　　此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。

　　2.2收入确认的完整性

　　所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

　　首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

　　1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

　　2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

　　3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

　　4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

　　5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

　　6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

　　在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：

　　手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

　　手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

　　除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

　　根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

　　然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的.收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

　　“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

　　2.3主要财务指标的合理性

　　此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

　　其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

　　针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

　　1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

　　2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

　　3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

　　4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比。

　　当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

　　以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

　　2.4应付职工薪酬

　　应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

　　对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。

　　对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

　　2.5费用的合理性

　　可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

　　费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

　　高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

　　摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

　　是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

　　下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

　　2.6其他

　　可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

　　对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

　　应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

　　对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。

　　对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

　　对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

　　3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

　　再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

　　3.1会计制度的区别

　　非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部(所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

　　3.2涉税处理的区别

　　涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

　　根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

　　针对上述规定，笔者有几点理解：

　　1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的。

　　2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

　　3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

　　4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

　　3.3利润分配的区别

　　根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。

　　4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

　　最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调，非营利医院的改制包括两个维度：

　　一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；

　　另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

　　4.1公立医院混合所有制改革

　　公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）；后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

　　此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。

　　在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

　　4.2国有企事业单位附属医院改制项目

　　国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）

　　参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

　　国有股权转让模式的一般流程包括：审批，变更，清算，注销，继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

　　对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

　　对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

尽职调查报告8

　　证券市场是一个公开、透明的公共平台，本着对广大中小投资者负责人的态度，上市前都有做尽职调查。我国法律法规对证券公开发行上市过程中，各中介机构应承担的勤勉尽责义务，都有非常明确而严格的规定，为了保证自己出具文件的真实性和可靠性，各中介机构都会进行尽职调查。

　　一、公司财务状况调查

　　调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。这部分调查主要由会计师事务所完成，通过文件查阅、面对面访谈、实地查看等方式评估其真实性和完整性。

　　二、公司持续经营能力调查

　　主要调查公司主营业务及经营模式、公司的业务发展目标；公司所属行业情况及市场竞争状况；公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

　　这些内容多数由IPO咨询机构来执行，通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问公司核心技术人员或技术顾问等方式，最终得出细分市场研究报告和募投项目可行性研究报告，提交给券商和企业高层作战略参考。

　　三、公司治理调查

　　包括调查公司治理机制的建立情况；治理机制的执行情况；股东的出资情况；独立性；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；公司管理层的.诚信情况。

　　这些内容多数由律师来完成，主要尽调方法包括咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程和管理文件，查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、实地调查等。

　　四、公司合法合规事项调查

　　部分调查内容包括调查公司设立及存续情况；最近三年是否存在重大违法违规行为；股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性；是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。这些内容主要由律师事务所来完成，主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。

尽职调查报告9

　　一、公司债务问题分析

　　首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念：

　　一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。

　　二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。

　　1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。

　　2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点：

　　一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，

　　二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。

　　综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。

　　二、控股出资情况分析

　　一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的'股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。

　　三、债务黑洞风险规避分析

　　在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：

　　1、目标企业是否具有控股价值

　　要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风

　　险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。

　　2、要对控股风险因素进行识别

　　要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。

　　3、要对重大交易或者合同影响进行评估、

　　在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。

　　4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底

　　判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综

　　合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。

　　四、分析结论

　　根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断：

　　第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；

　　第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；

　　第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。

尽职调查报告10

　　〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称"×银行")与×律师事务所(下称"本所")签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称"主债务人")项目(下称"本项目")的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称"本项债权")，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。

　　〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

　　〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

　　对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

　　〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。

　　本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

　　使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

　　本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的`业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。

　　此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

　　组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。

　　对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

　　关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。

　　具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。

　　同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

　　当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

　　主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。

　　有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。

　　调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。

　　调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

　　经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

　　债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。

　　因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。

　　此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

　　环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

　　产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

　　财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。

　　但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。

　　因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

　　人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

　　保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

　　诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。

　　另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

　　地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。

　　因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。

　　主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是"去脉"，而依据则是已经发生的事实一一"来龙"。

　　调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。

　　整体评估的结果将构成并购的基础。

　　4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

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尽职调查报告11

　　商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。

　　尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。

　　二、尽职调查的程序

　　尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：

　　1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。

　　2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。

　　3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。

　　4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。

　　5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。

　　6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。

　　三、尽职调查的主要内容

　　（一）目标企业的设立和合法存续

　　查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。

　　（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况

　　核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。

　　（三）目标企业的主要资产

　　取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　　（四）目标企业的生产经营及重大合同

　　核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。

　　（五）目标企业的组织结构和人力资源状况

　　查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。

　　调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。

　　（六）目标企业的纳税状况及依据

　　查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。

　　（七）目标企业的.重大债权债务

　　查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。

　　（八）目标企业的法律纠纷

　　调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　四、法律尽职调查报告

　　一般法律尽职调查报告包括如下内容：

　　1、收购并购方对尽职调查的要求；

　　2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；

　　3、进行尽职调查所做的各种假设；

　　4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；

　　5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告12

　　一、甲公司的设立、出资和存续

　　（一）公司设立

　　根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（20xx）第A468号验资报告》，目标于20xx年10月18日设立。

　　（二）出资

　　甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

　　1、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月15日出具的《*设验字（20xx）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

　　2、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

　　3、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

　　4、根据H市*会计师事务所有限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。

　　（三）公司存续

　　根据目标公司提供的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

　　20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

　　根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息

　　公司基本信息：

　　名称：甲公司

　　公司注册地址：*

　　公司办公地址： *

　　公司类型：自然人出资的有限责任公司

　　注册号：*

　　注册资本670.4万，出资形式货币。

　　经营范围：*

　　分公司基本信息：

　　名称：甲公司*分公司

　　营业场所：*

　　经营范围：*

　　（四）法律评价

　　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

　　因未查到20xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

　　二、甲公司的股权变更

　　（一）股权变更的历史

　　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

　　1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股东变更情况：

　　F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例为7.69%

　　其他持股比例不变

　　3、20xx年7月23日股权变更情况

　　E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律评价

　　根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　三、甲公司章程及法人治理结构

　　（一）公司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日订立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分别修订。

　　（二）法人治理结构

　　1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

　　3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

　　4、公司设总经理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律评价

　　1、公司章程的变更程序合法有效

　　2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

　　（1）任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

　　（2）股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

　　（3）公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

　　3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

　　《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

　　对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

　　另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

　　《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

　　四、甲公司知识产权

　　（一）知识产权情况

　　（二）核心技术人员情况

　　（二）法律评价

　　经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的'专利、商标合法有效。

　　核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司主要管理岗4人。

　　两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

　　五、甲公司固定资产

　　（一）固定资产状况

　　根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

　　（二）法律评价

　　固定资产所有权合法有效。

　　目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

　　六、甲公司财务

　　（一）财务状况

　　（1）根据20xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字（20xx）004－13号审计报告》，20xx年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。

　　（2）根据20xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字（20xx）第086号审计报告》，20xx年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。

　　（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。

　　（二）法律评价

　　1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据20xx年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。

　　2、目标公司未提供20xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实20xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

　　3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

　　4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

　　七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷

　　（一）合同、担保、法律纠纷的情况

　　根据目标公司提供的情况，有两项合同（1）7月天津国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

　　（二）法律评价

　　合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

　　八、甲公司公司的劳动用工

　　（一）劳动用工状况

　　1、社保缴纳情况。目标公司只提供了20xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

　　2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

　　3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

　　4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

　　（二）法律评价

　　目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

　　在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。

　　公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

　　有基本的劳动关系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

　　本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

　　谨致

　　商祺！

　　报告人：xxx

　　xxx律师事务所

　　年月日

尽职调查报告13

　　一、 公司情况简介

　　列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。

　　二、 公司历史沿革简介

　　1、 公司设立及历史沿革基本情况；

　　2、 历次股权变动过程及定价依据；

　　3、 以图表形式列示目前股权结构。

　　三、 控股股东及实际控制人情况

　　1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况；

　　2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；

　　3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；

　　四、 公司业务和产品

　　1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；

　　2、 列示公司主要业务与其他业务的对公司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；

　　3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；

　　4、 公司主要资产及核心技术的`权属情况；

　　5、 公司业务及产品的发展前景表述。

　　五、 行业状况和公司行业地位

　　1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；

　　2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况；

　　3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。

　　六、 同业竞争及关联交易情况

　　1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业竞争；

　　2、 说明重大关联交易情况。

　　七、 最近两年及一期主要财务数据

　　1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；

　　2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；

　　3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。

尽职调查报告14

　　由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

　　对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

　　1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

　　2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

　　3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

　　4.由卖方或由目标公司在卖方的`指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

　　5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

　　6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

　　7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

　　8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

　　9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

尽职调查报告15

　　一、尽职调查的范围与宗旨

　　有关山西xxxx有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据xxxx社的委托，给予xxxx社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx2号民事裁定书，省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

　　二、简称与定义

　　从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20xx年九月十四日出具的关于山西xxxx有限公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

　　“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

　　“山西xxxx有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx “贵社”是指xx社。

　　本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

　　三、尽职调查方法与限制

　　本次调查所采用的方法如下：

　　1、审阅文件、资料与信息。

　　2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

　　3、实地访看。

　　4、向工商、税务等有关部分查询。

　　5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

　　6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

　　四、本报告基于下列假设

　　1、所有xx社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。

　　3、所有xx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

　　4、所有xx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

　　5、所有xx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的.事实、信息和数据是截止到20xx年9月14日xx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

　　五、本报告的法律依据

　　本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

　　六、本报告的结构

　　本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

　　“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

　　“山西xxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx “贵社”是指xx社。

　　本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

　　七、尽职调查方法与限制

　　本次调查所采用的方法如下：

　　1、审阅文件、资料与信息。

　　2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

　　3、实地访看。

　　4、向工商、税务等有关部分查询。

　　5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。