尽职调查报告

时间:2024-06-11 18:36:49 调查报告 我要投稿

尽职调查报告(优选15篇)

  随着人们自身素质提升,我们都不可避免地要接触到报告,报告具有双向沟通性的特点。你所见过的报告是什么样的呢?以下是小编为大家收集的尽职调查报告,供大家参考借鉴,希望可以帮助到有需要的朋友。

尽职调查报告(优选15篇)

尽职调查报告1

  一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

  1、营业执照(年检情况)根据现行外商投资有关法律、法规的规定,中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的,除法律、行政法规另有规定外,均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的,颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的,颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

  《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

  2、外资企业批准证书

  3、根据规定,从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》

  4、出资协议,合同

  5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》

  6、股权及股权变动情况

  企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

  7、验资报告

  二、资产、负债、所有者权益

  1、房屋

  清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。

  2、土地

  清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。

  3、机器设备

  清单、有无抵押,查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》

  4、无形资产

  (1)商标

  商标注册证,有无质押《商标专用权质押登记程序》

  ,查封、交易等情况

  (2)专利

  有无专利权证书,是否质押,《专利权质押合同登记管理暂行办法》

  查封、交易,是否交纳年费

  (3)著作权

  提供相关的登记证书,是否质押,《著作权质押合同登记办法》

  查封、交易

  5、债权

  清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。

  6、债务

  清单,有无担保,诉讼时效,

  三、重大合同

  提供相关的文本,是否履行,有无担保

  四、诉讼及行政处罚情况。

  包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

  五、保险

  交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

  六、职工

  是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。

  七、税务

  提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

  八、环保

  对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。

  九、外汇

  被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

  十、财政

  被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》

  以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

  企业尽职调查报告5

  1、主体资格方面

  上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

  2、独立性方面

  即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

  3、规范运行方面

  主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

  4、财务会计方面:

  上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的',只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

  5、持续盈利能力方面

  在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。

  6、募投项目方面

  随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

  当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告2

  一、尽职调查的范围与宗旨

  有关山西xxxx有限公司的律师尽职调查报告,是由山西省岳南律师事务所根据xxxx社的委托,给予xxxx社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院(20xx)临民初字第xx号、xx2号民事裁定书,省市中级人民法院(20xx)临民初字第xx号、xx号民事判决书而无法执行的情况下,而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

  二、简称与定义

  从本报告中,除非根据上下文应另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:

  “本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20xx年九月十四日出具的关于山西xxxx有限公司之律师尽职调查报告。

  “本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

  “工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

  “山西xxxx有限公司”简称:“公司”,登记于山西省市工商行政管理局,注册号为:xxxx “贵社”是指xx社。

  本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用,除非根据上下文应另作解释,所有关于参见某部分的提示,均指本报告中的第一部分。

  三、尽职调查方法与限制

  本次调查所采用的方法如下:

  1、审阅文件、资料与信息。

  2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

  3、实地访看。

  4、向工商、税务等有关部分查询。

  5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

  6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

  四、本报告基于下列假设

  1、所有xx社提交给我们的文件均是真是的,所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

  2、所有xx社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。

  3、所有xx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

  4、所有xx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论口头的还是书面的)均为真实、可靠的。

  5、所有xx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20xx年9月14日xx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后,按照贵社的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认,但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

  五、本报告的法律依据

  本报告所给出的法律意见与建议,是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

  六、本报告的结构

  本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分,报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的.摘要。在报告的主体部分,我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

  “工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

  “山西xxxx有限公司”简称:“xx公司”,登记于山西省市工商行政管理局,注册号为:xxxx “贵社”是指xx社。

  本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用,除非根据上下文应另作解释,所有关于参见某部分的提示,均指本报告中的第一部分。

  七、尽职调查方法与限制

  本次调查所采用的方法如下:

  1、审阅文件、资料与信息。

  2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

  3、实地访看。

  4、向工商、税务等有关部分查询。

  5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

尽职调查报告3

  一、 借款人情况

  (一) 、基本情况

  借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。

  备注:

  1. 婚姻状况说明(已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、

  离婚者提供离婚证) 。

  2. 职称:自然人客户具有的重要专业资格(包括经济师、会计

  师等专业资格)与职业资格(包括律师、医生、注册会计师等职业资格。

  3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话

  费单、物业管理费单等,并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性,是否存在拖欠等相关情况。

  4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话,借款人移动电话,借

  款人单位固定电话,借款人配偶移动电话,借款人配偶工作固定电话。

  (二) 、信用情况

  通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价(从亲戚,邻居,以往合作关联人):,查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史,恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。

  (三) 、收入支出情况

  个人及家庭总收入及来源,上家庭总支出及去向,家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件(如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件)。

  (四) 、资产负债情况

  1、不易变现财产:房屋间数及结构,平方面积、座落位置、购建时间、变现价值;其他不易变现财产及变现价值。

  2、主要可变现的财产 :

  (1)、机械设备名称、数量及变现价值;

  (2)、交通运输工具及变现价值;

  (3)、家电器具及变现价值;

  (4)、存货及变现价值;

  (5)、存款及其他变现价值等;

  (6)、主要可变现价值合计。

  3、负债情况

  写清原贷款金额,贷款金融机构,贷款形态、欠息金额和其它负债(比如私人借款)等,计算资产负债比例。

  二、 调查贷款用途及还款情况

  借款主要用于干什么?是否符合国家政策,市场前景如何?项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何?借款人的经营理念及管理模式如何?生产技术水平、原材料供货及销售情况,结算方

  式,预计效益如何?借款人的自有资金多少,尚缺资金多少,多长时能收回成本,什么时间能还清贷款。

  三、 调查抵押物情况

  属于保证担保方式的贷款,写清保证担保人基本情况(同借款人基本情况)与资产负债状态、分析评估担保资格,担保人的'资金来源等;属于抵押担保的贷款,要写 清抵押物的名称,存放具体地点、数量、(房产写明座落位置结构、间数、层数、平方面积,写清占地和建筑面积、附简易平面图)估价、变现能力等。

  四、 总诉

  通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析,结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析,测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力,调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上,总体评价客户的“经济实力、生产经营,信用,风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项:1、贷与不贷;2贷款方式;3贷款金额;4贷款期限;5贷款利率;6还款方式7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。

尽职调查报告4

  一、公司基本情况

  1、公司设立情况

  了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。

  2、历史沿革情况

  查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。

  3、公司主要股东情况

  调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

  二、管理人员调查

  1、管理人员任职资格和任职情况

  调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职务与职责。

  2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

  调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。

  分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

  3、高管人员薪酬及兼职情况

  通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

  通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

  三、业务与技术情况

  1、行业情况及竞争情况

  根据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

  2、采购情况

  通过与采购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例,判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断公司原材料供应及价格的稳定性。

  取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

  4、销售情况

  通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查公司产品(服务)的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

  5、核心技术和研发情况

  调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况,对公司的`研发能力进行分析。

  四、同业竞争与关联交易调查

  1、同业竞争情况

  通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

  2、关联方和关联交易情况

  确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,调查公司与关联方进行的关联交易。

  五、财务状况

  1、基本财务数据分析

  根据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

  2、财务比率分析

  计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,判断公司盈利能力。

  计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况,判断公司的偿债能力。

  计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,判断公司经营风险和持续经营能力。

  查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

  取得公司税收优惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

  4、盈利预测

  根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,判断公司盈利预测假设的合理性。

  对比以前年度计划与实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况,评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。

  六、业务发展目标调查

  1、发展战略

  取得公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件,分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

  通过各种渠道了解竞争对手的发展战略,将公司与竞争对手的发展战略进行比较,并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。

  2、经营理念和经营模式

  取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法,了解公司的经营理念和经营模式,分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

  3、历年发展计划的执行和实现情况

  取得公司历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

  4、业务发展目标

  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与公司未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性;分析未来发展目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

  七、融资运用分析

  通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法,根据项目的环保、土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况,对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础、依据是否合理。

  通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向,与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话,取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查,分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,应进行专项核查。

  1、重大合同

  通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法,核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供,并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

  2、诉讼和担保情况

  通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法,核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同,调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对公司经营是否产生重大影响。

  九、新三板尽职调查实用网站权威汇总

  (一)、主体信息查询

  1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

  20xx年3月1日正式运行,目前已经能查询全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体的工商登记基本信息。依据国务院《企业信息公示暂行条例》规定,市场主体的下列信息:

  (1)注册登记、备案信息,具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等;

  (2)动产抵押登记信息;

  (3)股权出质登记信息;

  (4)行政处罚信息;

  (5)其他依法应当公示的信息。这些信息都应当自产生之日起20个工作日在该系统内予以公示。

  企业年度报告也将通过该系统予以公示,年度报告内容包括:

  (1)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息;

  (2)企业开业、歇业、清算等存续状态信息;

  (3)企业投资设立企业、购买股权信息;

  (4)企业为有限责任公司或者股份有限公司的,其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

  (5)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

  (6)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息;

  (7)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。第(1)项至第(7)项规定的信息应当向社会公示,第(7)项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

  企业的下列信息也将在形成之日起20个工作日通过系统公示:

  (1)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

  (2)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

  (3)行政许可取得、变更、延续信息;

  (4)知识产权出质登记信息;

  (5)受目前公示系统的部分功能已经开放查询,部分信息模块已经建成需要后续由各地工商管理局配套跟进后逐步开放查询。

  2、各省、市级工商局网站

  这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之前,可以说曾发挥巨大的作用,这些网站以前提供过信息公示系统所查询的主要信息,如果各位不能在国家级的网站上查到,说不定到这些地方性工商局网站可能会查找到。但随着“全国企业信用信息公示系统”的强力推进,估计各地方性的工商局网站必将被取代。

  3、各省、市级信用网

  这些网站是地方性主导的,一般企业信用体系建设推进办为主。

  仅适用于上交所、深交所上市的公众公司,即所谓的主板、中小板、创业板的上市企业。

  该网站无需注册,可查询内容十分丰富,包括该公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报、半年报、季度报告企业诚信信息、处罚信息等。同时还有监督机构公示和披露的信息,基金相关的发售公告、招募说明书、托管信息,沪、深二市的债券信息等。

尽职调查报告5

 一、基础资产

  1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件:

  (1)在法律上能够准确、清晰地予以界定,并可构成一项独立的财产权利;

  (2)基础资产的权属明确;

  (3)能够合法、有效地转让;

  (4)能产生独立、稳定、可评估预测的现金流。

  2、关注基础资产在法律层面如何界定,是否有法律法规依据。

  3、关注形成该基础资产的法律要件(如必备的证书、文件等)是否已具备,原始权益人是否可据此合法转让基础资产。

  4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制,需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

  二、基础资产转让

  1、基础资产为债权的,转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属(例如因出租动产或不动产产生的债权,该动产或不动产的物权权属)是否相应转让给专项计划,在资产权属不转让给专项计划的情况下,需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。

  2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的,基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续,或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为可对抗第三人;原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张权利,拟采取何种风险防范措施。

  3、基础资产附带担保权益等从权利的,需关注:

  (1)从权利是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有;

  (2)基础资产转让后,从权利的实现程序是否发生变化;

  (3)计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从权利是否已具备可操作性,在权利实现过程中是否需要引入服务提供商,服务提供商的权利与义务如何设置;

  (4)从权利对基础资产的'实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。

  三、交易结构

  1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性,关注现金流预测的考量因素与依据。

  2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划,在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分,现金流归集过程中的账户设置安排,是否存在被挪用或混用的风险,拟采取何种风险控制措施。

  3、对可能采取的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。

  4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。

  5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。

  四、支付方信用

  1、基础资产为债权的,支付方为债务人,需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。

  2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的,基于风险隔离的要求,关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内,原始权益人每年的偿债安排。

尽职调查报告6

  一、公司基本情况

  (一)公司简况

  1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

  2、公司当前股东构成及股权结构,公司实际控制人简介

  (二)公司历史沿革事实概况

  (三)历次验资、审计和评估

  (四)业务主要项目

  1、公司主营业务

  2、主要项目描述

  3、主要项目的实施对主营业务的贡献

  二、业务规范

  (五)业务---------行业标准、资质和许可证

  (六)业务-------奖励、认证和评级

  (七)业务------主要竞争对手的业务状况

  (八)业务-------风险和对策

  三、主要财产及公司管理机制

  (九)主要财产

  (十)股东和实际控制人及其演变

  (十一)公司的对外投资

  (十二)目前股东结构图和组织结构图

  (十三)管理层和核心技术、业务人员及演变

  (十四)员工激励机制

  (十五)股东会和董事会决议

  (十六)重大规章制度

  (十七)公司内部组织机构及职能

  (十八)重大合同

  四、关联交易、同业竞争资产收购等

  (十九)关联交易和同业竞争

  (二十)重大资产收购、处置和重组

  (二十一)最近三年主要财务数据

  五、税务、财政、安保、环境、债务

  (二十二)税务及财政补贴

  (二十三)质量控制、安全和环保

  (二十四)重大债务

  六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚

  七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测

  八、可能影响本次交易的重大风险提示

  (二十五)重大风险提示

  (二十六)本次重大交易需要获得的`审批

  (二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化

  九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论,以及如何防范或/和控制风险的建议)

  十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

  (注:可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

  xx律师事务所

  律师:xxx

  年月日

尽职调查报告7

  证券市场是一个公开、透明的公共平台,本着对广大中小投资者负责人的态度,上市前都有做尽职调查。我国法律法规对证券公开发行上市过程中,各中介机构应承担的勤勉尽责义务,都有非常明确而严格的规定,为了保证自己出具文件的真实性和可靠性,各中介机构都会进行尽职调查。

  一、公司财务状况调查

  调查内容主要包含内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查三大方面。这部分调查主要由会计师事务所完成,通过文件查阅、面对面访谈、实地查看等方式评估其真实性和完整性。

  二、公司持续经营能力调查

  主要调查公司主营业务及经营模式、公司的业务发展目标;公司所属行业情况及市场竞争状况;公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

  这些内容多数由IPO咨询机构来执行,通过询问公司管理层、查阅经审计的财务报告、搜集比较行业及市场数据、供应商和客户实地调研、询问公司核心技术人员或技术顾问等方式,最终得出细分市场研究报告和募投项目可行性研究报告,提交给券商和企业高层作战略参考。

  三、公司治理调查

  包括调查公司治理机制的建立情况;治理机制的执行情况;股东的出资情况;独立性;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争;对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况;管理层及核心技术人员的持股情况;公司管理层的`诚信情况。

  这些内容多数由律师来完成,主要尽调方法包括咨询公司律师或法律顾问,查阅公司章程和管理文件,查阅具有资格的中介机构出具的验资报告、实地调查等。

  四、公司合法合规事项调查

  部分调查内容包括调查公司设立及存续情况;最近三年是否存在重大违法违规行为;股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化;股份是否存在转让限制;主要财产的合法性;是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议;重大债务;纳税情况;环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求;是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。这些内容主要由律师事务所来完成,主要尽调方法包括文件查阅、实地调研、第三方核查等。

尽职调查报告8

  北京市xx律师事务所(以下简称“本所”)接受aaa公司(以下简称“贵司”)之委托,为其拟进行的对bbb有限公司(以下简称“bbb公司”)的股权收购,对bbb公司的相关法律状况进行尽职调查,并出具本尽职调查报告。

  本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用,除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外,未经本所同意,不得用作任何其它用途,亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

  1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料;

  2、bbb公司提供的文件资料;

  3、bbb公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。

  bbb公司以及贵司向本所陈述:

  为出具本报告,本所业已:向主管工商行政管理局进行工商调查;为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查,即:要求bbb公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。

  本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

  贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜,敬请及时告之本所。

  在出具本报告时,本所假定:

  1、所有提供予本所的'文件资料均为真实有效;

  2、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实;

  3、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确;

  4、于本报告出具之日,所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

  (一)bbb公司及历史沿革。

  本所认为bbb公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定,获审批机关的批准,并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》,应属合法有效。

  (二)董事及法定代表人。

  董事及法定代表人基本情况。

  本所认为bbb公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案,应属合法有效。

  bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》,确认:bbb公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。

  本所认为:股东是bbb公司合法有效的股东,bbb公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准,符合中国有关法律规定。

  公司存续情况。

  bbb公司自成立以来,均已依照有关中国法律的规定,办理及通过了历次年度的工商年检。

  bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《确认函》,确认:除已披露的上述抵押担保外,bbb公司无其他对外担保债务。

  bbb公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。

  xx年xx月xx日,bbb公司向本所出具《说明》,表明:bbb公司无员工工资发放表及用工合同。

  本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议,贵司应就股权收购前,就bbb公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。

  bbb公司已办理税务登记,并领取了xxx国家税务局和地方税务局于xx年xx月xx日是联合颁发的税登字第[]号《税务登记证》。

  本报告出具之日止,bbb公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。

  本报告谨供贵司参考。

尽职调查报告9

  一、项目组成员介绍

  项目负责人:从业10年的资深注册会计师

  项目组成员1我:从业第33个月的注册会计师

  项目组成员2:从业第16个月的注册会计师

  项目组成员3:从业第36个月的审计员

  二、项目组任务

  我们此次的工作性质是财务尽职调查,目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

  三、项目组背景

  X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业,其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

  重组上市一般分为两种:

  1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后,再增资配股注入优质资产。

  2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权,然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同,有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权,然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

  根据不同的操作方式,面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的,都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核,所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

  四、项目实施过程

  1、出师不利未获取业务约定书

  在初步实施该项目的过程中,我们碰到的第一个困难是,从接到通知出差至我们到达客户现场,总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了,最基本的一点,我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此,我个人的体会是,从业审计两年多,我做的业务主要集中在IPO和年审,这也是事务所的通用业务,而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

  所以,我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此,有必要返回理论层面提起业务约定书的概念:业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的,用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

  A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通,如果委托方是被审计单位,即委托方=工作对象责任方,那么我们的身份就是直接受雇者,沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位,那么我们的身份就是间接受雇者,采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查,就更应该持谨慎态度,适当的点到为止就可以了,但又必须完成委托方交给我们的任务。因为,有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

  B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许,业务约定书规定我们的工作任务就不是审计,甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》,在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断,才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述,我将在下文继续)。

  C、报告的格式,通常来说如果是审计业务,报告格式一般来说大家都知道,无明显差异,而且大多事务所都有自己的模版。可是,如果业务约定书约定不是事务所的通用业务,那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板,披露充分的信息。

  尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求,但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是,我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作,在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

  2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

  经过了解,我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后,根据实际的可行性投资情况,该私募将进行权益性投资,并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此,我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查),关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求,提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

  所谓财务尽职调查,应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是,不管是何种定性方式,他们都有一个共同点,即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版,因为根据不同的委托方,在不同的战略阶段,会做出不同的判断和规划,那么报告的重点和格式自然不一样。

  故而,目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次,这种水平没有大所、小所之分,没有审计系统好坏之分,纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲,审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任,往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范),而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题,更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。

  根据个人的理解,财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类:

  A:权益性融资财务尽职调查

  所谓权益性融资,即公司的所有者将发生适当的变更,其中包含有定向者亦有不定向者。在此,我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种:

  A1:IPO目标式权益性融资财务尽职调查:

  该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一,且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》,而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作,而且在当下这种金融行业高收益的环境下,只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以,这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。

  这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的.选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本,这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。

  A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查:

  股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂,所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众,而是定向性质的股权交易,所以从监管层角度上限制少了很多,为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

  B:债权性融资财务尽职调查:

  债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业,该类调查工作相比A类权益性融资而言,工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

  C:自我完善型及税务筹划性财务尽职调查:

  该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要,而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方,为此在很大程度上,我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性,特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时,我们的工作从自身的报告持续发展上讲,是应该将其做为鉴证业务的。

  PS:以我们项目组为例,虽然此次我们的工作任务不是审计,而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易,所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去,为此,我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行,这样也才能保证我们工作质量(其实,我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性,但这样,我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然,这样会增加我们的工作强度和报告格式,但是,当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后,也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿,随着该类业务的广泛推行,虽然在外部责任的要求下,我们不需要底稿,但是从事务所内部质量控制和员工考核而言,不需要底稿的做法不能一概而论。

  C1:自我完善型财务尽职调查:

  该类尽职调查集中在内部控制咨询,由于笔者对该类业务接触较少,只能分个大概,具体请参考其他文献。

  C2:税务筹划性财务尽职调查:

  通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释,笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下:

  A:企业经营背景及历史沿革问题

  B:公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

  C:公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。

  D:公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。

  E:公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

  F:管理层建议书

  笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块,其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

  回归我所在的X项目,在项目实施过程中,我们发现几个实质性问题,即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外,还持有全国各地相同矿产资源不下40处,所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外,行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间,即使到最后,我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

尽职调查报告10

  此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响,为上市方案设计做准备。内容包括:

  1、企业基本情况:

  包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

  2、组织结构与内部控制:

  公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

  3、高管人员:

  高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

  4、财务与会计:

  财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

  5、业务与技术:

  包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

  6、同业竞争与关联交易:

  是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况,判断是否构成关联交易。

  7、业务发展目标:

  发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的'执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

  8.募集资金运用:

  历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

  9、风险因素及其他重要事项:

  风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

  10、上市可行性分析:

  对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告11

  根据中国银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资指引》的有关规定,贷款人在贷前调查阶段,应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查,形成书面报告(称尽职调查报告),并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下:

  一、信贷业务基本情况

  包括信贷业务种类(固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等),申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。

  二、借款人基本情况

  包括借款人名称、住址、股本结构,组织架构、公司治理、内部控制及法定代表人和经营管理团队的资信等情况;与我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算情况等。

  三、借款人评价

  由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同,贷款新规对尽职调查报告的具体要求也不尽相同。

  (一)固定资产贷款。

  固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际控制人以及贷款项目的相关信息,并对借款人和项目的建设风险、

  1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判断。一般应包括以下七个方面的内容:

  ①借款人、主要股东或实际控制人的情况,包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等。

  ②项目本身的情况,包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水平、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品市场容量、市场竞争力及市场前景等。

  ③投资估算和资金筹措情况,包括固定资产投资估算、流动资金投资估算、自有资金及其来源可靠性评估、借入资金来源及落实情况、资金使用计划等。

  ④项目效益情况,包括相关财务效益指标、盈亏平衡点分析以及敏感性分析等内容。

  ⑤还款能力分析,包括还款来源、还款计划。

  ⑥贷款担保情况,包括但不限于担保的合法性、抵(质)押物价值及可变现性、担保人的担保能力等。

  ⑦银行业金融机构收益预测,包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。

  (二)项目融资贷款。

  项目融资的尽职调查是根据项目具体情况,对项目的经济技术、财务可行性和还款来源可靠性进行分析和判断,为融资决策提供依据。撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。

  非财务分析包括:

  ①项目背景:主要包括国家产业政策、技术政策和区域发展规划,企业基本情况,项目必要性评估。

  ②项目建设环境条件:主要包括内部的人力、物力、财力资源条件,外部的建筑施工条件,项目建设的物资供应配套条件等。

  ③项目组织与人力资源水平:主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流动情况。

  ④技术与工艺流程:主要包括技术工艺与设备选型的先进性、可靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。

  ⑤生产规模及原辅料:主要包括项目规模的主要制约因素,生产经营条件,原辅料的生产工艺要求、供应数量、储运条件及成本。⑥市场需求预测:主要包括产品特征,潜在市场需求量测算,市场占有率评估等。

  财务分析包括:

  ①项目投资估算与资金筹措评估:涉及项目总投资、建设投资、流动资金估算,资金来源及落实情况。

  ②项目建设期和运营期内的.现金流量分析。

  ③项目盈利能力分析:主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。

  ④项目清偿能力评价。

  ⑤项目不确定性分析:主要包括盈亏平衡分析和敏感性分析。

  (三)流动资金贷款。

  流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况,流动资金需求及需求影响因素,分析存在的风险并提出相应的风险控制措施,一般应侧重于以下六个方面:

  ①借款人的非财务风险分析,包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容。②借款人的财务风险分析,包括借款人资产负债情况,营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等方面。

  ③借款人流动资金需求的分析与测算,包括借款人经营规模及运作模式,季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响。

  ④对流动资金贷款进行合理性分析,包括贷款金额、期限、用途、提款计划,该笔贷款所涉及的经营周期,贷款实际需求量测算,对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析。

  ⑤贷款担保的分析,包括保证人担保资格及能力评价,抵(质)

  押物价值及变现能力评价等。

  ⑥借款人与银行业金融机构的合作关系,包括开户情况,长短期贷款余额,以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况,在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

  (四)个人贷款尽职调查报告

  个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水平、偿债能力、贷款具体用途及还款来源等情况的分析,确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实,防范虚假按揭等现象的发生。

  (五)银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价,参照流动资金贷款的借款人评价。

  四、申报行对贷款的综合评价

  1、贷款风险与防范

  2、贷款效益分析

  3、申报行对此笔贷款的意见

  五、尽职调查承诺事项

  尽职调查人员承诺:对此笔申请借款,调查人员已充分履行了尽职调查工作,据此完成本尽职调查报告,并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。

  尽职调查人:(签字)_________________

  业务部经理:(签字)_________________

  ________年______月______日

尽职调查报告12

  一、资质调查

  1、管理公司是否获得法定注册登记?各种登记手续是否完善?

  2、所管理的基金是否获得政府管理部门(如金融办、发改委等)相关设立基金的批文?

  3、管理公司是否具有正式的办公场地?公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务?

  4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的,是否具有投资或管理协议?

  5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件?

  二、专业能力调查

  1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构?是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制?

  2、管理公司成立时间?管理项目的.规模是否在1亿元以上?是否有一个投资后成功退出的项目?

  3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其过往业绩?其核心成员(合伙人等)是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验?核心团队成员是否有一个成功投资的项目?

  4、管理公司团队成员是否遵纪守法?是否有健全的财务管理制度或财务外包公司?

  5、所管理的基金是否引入托管机制?(未引入托管机制的基金,请说明原因?)

  6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力?

  7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩?

  8、管理公司擅长投资的行业有哪些?

  三、合作条件调查

  1、拟与我行采用的合作项目(如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等)和合作方式(全面合作、部分合作等)?

  2、拟与我行合作的基金情况(原则上应在1亿元以上)?

  3、拟与我行合作基金的相关审批手续?

  四、尽职调查要求:

  1、资质调查项目,请提供相关资料的复印件,并加盖管理 公司公章.

  2、专业能力调查项目,请列举管理基金清单(成立时间、规模、审批机构、基金期限(如已清算,请提供清算时间)、托管人、投资行业、投资项目等。

  3、拟合作的基金如已开始运作投资的,请提供投资情况,包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单,无法或不便提供的,请注明原因?

  4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次,并在尽职调查报告中注明考察情况。

  上述调查结果,请支行按顺序提供调查结论和材料。

尽职调查报告13

  一、房地产资产方面:

  (一)资产权益

  1、不动产权利在与当地土地管理部门的注册登记情况(查询结果复印件由有关档案部门盖章)。

  2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同,相应地块的宗地红线图。

  3、、土地出让金付款凭证,例如当地土管局发出的,表明国有土地使用权出让金已支付的凭证,例如发票和/或收据的复印件。

  4、、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。

  5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。

  6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。

  (二)权益负担:

  1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料,包括但不限于,关于土地和房屋产权、转让和抵押,权利证件质押,及租赁登记(查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)。

  2、所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。

  3、所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。

  4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件,包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定,及加之于其他物业之上,但为本物业带来利益的地役权和约定。

  二、工程建设审批事项:

  1、《企业房地产开发资质》。

  2、项目立项批复及相关批复文件。

  3、规划意见书和审定设计方案通知书。

  4、建设用地规划许可证。

  5、用地批准书。

  6、土地出让合同或者土地转让合同,以及所需的上级部门批准文件。

  7、土地出让金缴纳凭证。

  8、土地补偿协议。

  9、国有土地使用权证书。

  10、建设用地钉桩通知。

  11、建设工程规划许可证。

  12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。

  13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。

  14、房屋拆迁许可证。

  15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。

  16、商品房预售许可证。

  17、与项目开发建设相关的其他资料:消防系统验收合格证明、交通管理部门为停车区颁发的停车许可证、技术监察部门出具的电梯安全运行许可证、与供电部门签订的《供电协议书》、供电设施合格证、供气部门和供水部门的批准文件、物业的`服务合同或维修合同(例如清洁,园艺/景观,机械服务等)以及与物业各个有关部分相连接的道路、电力、排污落水、天然气、供水和电信接口的位置。

  三、非房地产资产方面:

  (一)有形资产

  1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。

  2、所有原始发票、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。

  (二)无形资产(不作为调查重点)

  1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的权利文件的复印件。

  2、许可使用和/或转让合同的复印件。

  3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。

  4、非房地产资产的评估报告(如有)的复印件。

  四、目标公司基本情况:

  1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件(如有)、企业法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。

  2、工商行政管理机关核发的经过20xx年年检的最新的营业执照和资质证书等。

  3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议(如有)及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。

  4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件(如有)。

  5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例;目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件(包括但不限于政府批准文件和股权交易文件)。

  6、目标公司自然人股东的身份证明。

  7、目标公司股东会的全部决议。

  8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。

  9、目标公司目前的内部结构。

  10、目标公司在有关政府部门的所有登记和证明,包括但不限于税务登记(包括国税登记证和地税登记证)、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。

  11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体;若有,请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其最新营业执照。

  12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者权利,若有,请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。

  13、目标公司现有股东个人的高额负债及为他人借款提供担保的所有文件。

  14、目标公司现股东及其家庭成员(包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹)持有其他目标公司股权的情况(目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务)。

  15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。

  五、目标公司债权债务、财务状况

  1、目标公司最新的财务报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表)。

  2、目标公司融资情况和有关文件,包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件,将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述(包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等)。

  3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件,包括但不限于保证、抵押、质押、留置等;前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等(如有)。

  4、目标公司是否存在重大违约行为,如有,请提供相关合同、协议及违约事宜,前述违约行为包括但不限于逾期债务等。

  六、目标公司税务状况

  1、目标公司的税务登记证(包括国税和地税税务登记证)。

  2、目标公司设立至今的纳税结算表(如有)。

  3、目标公司持有的所有减免税批文或证明(如有)。

  4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取发票的情况,若有,请提供发生时间、金额、财务处理方法,以及相关收据或收条的复印件。

  5、目标公司任何时期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。

  6、税务部门或政府主管部门任何时期对目标公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件。

  七、目标公司的重要合同

  1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。

  2、抵押、质押、保证等担保合同。

  3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。

  4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。

  八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚

  1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。

  2、所有正在进行的诉讼和判决(或裁决)后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料,如:裁判书、执行裁定等。

  3、有关行政处罚的文件和资料,如:行政处罚决定书、行政复议决定书等。

  4、可能引起诉讼和争议的事项资料。

  5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。

  九、目标公司的保险及环境保护

  1、是否办理了保险,各项投保资料及缴费凭证。

  2、建设项目的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。

  3、与环境污染有关的重大事故情况,与环保有关的处罚/费用的详情。

  十、其它与并购企业相关并且在并购前需要调查的事项

  xx

尽职调查报告14

  合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要承受法律的监管,往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题,这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格确实定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进展逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进展谈判的依据,并确定在收购协议中是否应参加一些限制性条款等。

  律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险,调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查工程均是独一无二的。律师尽职调查根本工作程序如下:

  1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进展尽职调查的委托合同;

  2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》;

  3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表;

  4、向目标企业发出补充的文件清单或要求;

  5、经委托方确认后,律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业;

  6、收到目标企业提供的资料后,核对复印件与原件,做好资料清单并准备资料索引,由双方代表签字;

  7、律师按照委托合同约定对所收资料进展研究并向委托方汇报;

  8、律师对收到的资料进展研究判断,决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表,直至查明情况为止;

  9、律师对尽职调查所获取的全部资料,反复地研究判断,进展相应核查验证,在核查验证过程中,制作工作笔录;

  10、如果资料不全、情况不详,律师会要求对方做出声明和保证;

  11、对所有文件资料进展和归档,并制订工作底稿;

  12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

  有一个需要注意的问题是,鉴于大部分供调查的.文件材料都是由目标公司提供的,所以,有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进展再次的核实,这同样是不妥的,因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进展再次核实,例如,其合法主体性应到工商局核实,其房产权属应到房管局核实等等。

  法律尽职调查的完成后,并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论,不能有任何虚假和水分,要将风险要充分的向收购方予以提醒,即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进展尽职调查的目的是为了提示与防范风险,而不是为了竭力的促成交易。

尽职调查报告15

xxx有限公司:

  上海市xx律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称xxx公司)进行了尽职调查。

  在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围,并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

  根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读xxx公司提供的文件(详见附件二:xxx提供文件目录),进行书面审查;与xxx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本尽职调查报告的同时,我们得到的承诺为:

  1、xxx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

  2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

  3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的,是客观、真实的;

  4、xxx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

  5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

  基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国法律、法规以及政策,根据xxx公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告内容:

  一、xxx公司基本情况

  1、基本信息(略)

  2、xxx公司历次变更情况(略)

  (详情见附件三:xxx公司变更详细)

  3、xxx公司实际控制人(略)

  二、xxx公司隐名投资风险

  外国人某某通过中国自然人投资于xxx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东,中国自然人为显名股东。

  1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

  根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认可,必需具备以下条件:

  (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为,隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

  (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

  (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事,实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份,亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

  (4)不违反法律法规的强制性规定。例如,外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

  2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

  根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录,中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

  贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业,而被纳入限制类进行特别管理。

  3、xxx公司隐名投资的法律风险

  (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序,这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关,没有经过登记的,不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说,目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东,登记过的股东是中国自然人;

  (2)中国自然人、具有实际支配xxx公司股权的权利,如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权,将造成隐名股东的投资失败;

  (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时,他们的债权人可能会要求获得xxx公司股份,从而影响隐名股东的利益;

  (4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中,一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的,法院会判决这种隐名投资行为无效,真正的股东为显名投资者,隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xxx公司目前的主要经营范围为限制类,因此外国人某某的隐名投资行为,一旦与显名股东发生争议,法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对xxx公司的控制权;

  (5)根据我们处理类似案例的.经验,外商利用中国人进行隐名投资,初始时一般合作良好,但是当公司做大做强并产生较大利润时,显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求,从而产生争议。

  三、关于xxx公司的经营范围

  本次尽职调查的目标是为实现对xxx公司的并购、增资,增资之后,xxx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制,因此xxx公司一些经营范围难以保留。

  根据中国法律的规定以及我们的经验,变更后的xxx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务,国内批发及相关配套业务。

  四、xxx公司的财务会计制度

  1、概述

  xxx公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度,但未根据该项制度的有关规定,制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度,而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

  由于xxx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度,相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定),既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理,又容易导致xxx公司会计业务处理的随意性。

  我们建议xxx公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定,制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。

  2、xxx公司的会计政策

  (1)执行中国小企业会计制度

  根据中国法律规定,根据xxx公司的规模,可以使用企业会计制度或者小企业会计制度,xxx公司目前实际执行的是小企业会计制度。

  (2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

  (3)记账本位币及外币核算方法:

  记账本位币为人民币;

  外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价,折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整,相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

  我们认为,外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币),汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理,既不符合小企业会计制度的有关规定,还将导致会计利润核算的不真实。

  我们建议xxx公司依照小企业会计制度的有关规定,期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整,以保证会计信息的合法性、真实性。

  (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

  (5)存货核算原则及计价方法:

  ①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

  ②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

  ③存货的盘点制度:采用永续盘点制,即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

  (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

  固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价,按照平均年限法计算折旧。

  (7)收入确认原则:

  ①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

  ②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业;

  ③相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  风险提示:xxx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异,具体详见本报告的税务风险调查部分。

  五、xxx公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

  1、会计报表

  (略)

  (2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币,元)

  (略)

  (3)会计报表提示:

  (略)

  2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

  六、税务风险

  1、xxx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险,违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;

  (1)xxx公司目前的销售收入核算业务中,当月销售发出的货物,

  ①20xx年9月份之前,该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

  ②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务,该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

  (2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条,以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定,增zh shu纳税义务发生时间,采取赊销方式销售货物,为书面合同约定的收款日期的当天,无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(xxx公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、xxx公司的合同风险条款解释),为货物发出的当天;

  另外,根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定,企业销售商品同时满足下列4个条件的,应确认收入的实现:

  ①商品销售合同已经签订,企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

  ②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有实施有效控制;

  ③收入的金额能够可靠地计量;

  ④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

  (3)我们认为,依照上述税务法规,xxx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认,可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

  2、除上述风险外,我们未发现其他税务风险。

  七、本尽职调查报告的说明

  1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内,使用有限的手段,根据本案的特殊性进行的调查工作。因此,我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xxx公司目前的或有风险,存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏,特予以说明,请贵司予以充分注意。

  2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验,我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查,但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等,是资产评估与审计师的责任,本报告并未涉及。

  3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件,不能单独或割裂的引用、使用或理解。

  4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。

  本尽职调查报告除委托人为受让xxx公司股权或对xxx公司增资作参考之用外,不得用于任何其他目的。

  上海市xx律师事务所

律师xx

  20xx年11月18日

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